Ликвидация ООО с двумя учредителями

Ликвидация ООО с двумя учредителями не имеет принципиальных отличий от прекращения деятельности общества с любым количеством учредителей. Для соблюдения законности процедуры неважно – два учредителя у общества, пять или десять. Главное – их больше одного. А значит – все решения принимаются коллегиально, что соответственно влияет на процедурные вопросы. Ликвидация ООО с несколькими учредителями возможна при принятии положительного решения высшим коллегиальным органом таких компаний – общим собранием участников. Мы подготовили для вас несколько рекомендаций, которые помогут провести ликвидацию в короткие сроки с соблюдением всех норм действующего законодательства.

Бесплатная
консультация!

Общество с ограниченной ответственностью создается одним или несколькими учредителями, которые впоследствии называются участниками. В процессе своей деятельности ООО может как сокращать, так и увеличивать число участников (но до определенного предела).

Количество участников общества с ограниченной ответственностью в российском законодательстве ограничено пятьюдесятью. Если их становится больше, то ООО должно быть преобразовано в АО (акционерное общество). Поэтому ликвидация ООО с двумя учредителями процедурно ничем не отличается от ликвидации общества с тремя, пятью, десятью или более участниками.

Высшим органом управления ООО является общее собрание участников. Именно в его компетенцию входит принятие решения о прекращении деятельности.

Бытует такое мнение, что работающее только формально ООО не требует какой-либо официальной ликвидации. Ведь любая ликвидация требует денег, а зачем платить, если фирма по существу и так закрыта?

Закрыть или «забыть»? С таким вопросом к нам обращаются многие клиенты. Учитывая правоприменительную практику, мы всем рекомендуем – официально закрыть.

Незакрытая фирма может не беспокоить вас много лет подряд, но потом всплыть в каких-либо уголовных разбирательствах, судебных тяжбах или налоговых проверках. Кроме того, вашей компанией могут воспользоваться для проворачивания незаконных схем и финансовых махинаций. И лучшее решение, чтобы себя обезопасить – пройти официальную процедуру ликвидации.

Особенности добровольной ликвидации ООО с двумя учредителями:

• Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников. Обратите внимание, что в соответствии со ст.92 ГК РФ добровольная ликвидация общества возможно только при единогласной поддержке этого решения всеми участниками. Если между участниками не достигнут консенсус по данному вопросу, ликвидировать компанию по внутреннему решению учредителей будет невозможно.
• Добровольная ликвидация допускается только при отсутствии у общества непогашенных долгов перед кредиторами. Если ее долги превышают стоимость активов, ликвидировать фирму можно только через процедуру банкротства.
• Общество не должно быть участником начатых и незавершенных судебных разбирательств. Сначала придется завершить все судебные тяжбы, а затем подавать документы на ликвидацию.

Средний срок ликвидации ООО, где 2 учредителя – около 6 месяцев.

Решение общего собрания участников оформляется протоколом. Протокол собрания учредителей ООО при ликвидации подписывается обоими учредителями.

Учредители ООО приняли решение о ликвидации – что дальше?

Одновременно с принятием решения о ликвидации компании учредители создают ликвидационную комиссию или назначают ликвидатора. Соответственно, комиссия является коллегиальным органом – в нее входят несколько членов. А при назначении ликвидатора его обязанности выполняет одно уполномоченное лицо. На практике при ликвидации ООО с двумя учредителями ликвидационные функции осуществляет именно назначенный ликвидатор.

После назначения ликвидатора он выполняет все функции, связанные с прекращением деятельности компании. В его полномочия и обязанности входит:

1. уведомление кредиторов и регистрирующего органа;
2. составление реестра (описи) имущества, кредиторской и дебиторской задолженности;
3. работа с дебиторами по возвращению обществу принадлежащих ему денежных средств и имущества;
4. увольнение персонала;
5. составление балансов – промежуточного и ликвидационного.

Пункты 3-4 у общества, входящего в процедуру добровольной ликвидации, обычно являются простой формальностью. Поскольку на момент ликвидации ООО уже, как правило, не ведет какой-либо деятельности, у него отсутствуют как работающие сотрудники, так и имущество.

Клиенты часто обращаются с вопросом – проводит ли выездную проверку налоговая инспекция при добровольной ликвидации ООО? По закону в соответствии со ст. 89 НК РФ она может назначить выездную проверку за трехлетний период, предшествующий ликвидации. Но если общество все эти годы сдавало в налоговую нулевую отчетность, то такая проверка в большинстве случаев не назначается.

Перечень документов, необходимых для оформления ликвидации ООО (для нотариуса и регистрирующего органа):

• актуальная версия Устава ООО;
• лист записи ЕГРЮЛ или свидетельство ОГРН;
• свидетельство о присвоении ИНН;
• паспорт ликвидатора (или председателя ликвидационной комиссии).

Рассматривая кандидатуру ликвидатора, следует должное внимание уделить его репутации. Если до этого человек был замешан в каких-то финансовых махинациях и имеет неоднозначные отзывы, рекомендуем воздержаться от того, чтобы доверять ему процедуру прекращения деятельности вашей компании.

Алгоритм действий ликвидатора после принятия общим собранием участников решения о ликвидации и назначении его ликвидатором:

• Оформление необходимой документации.
• Направление уведомления о том, что компания начала процесс ликвидации в регистрирующий орган для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
• Размещение объявления о ликвидации на специализированных площадках – Федресурсе и издании «Вестник».
• Составление промежуточного баланса и направление его в инспекцию ФНС с уведомлением формы Р15016.
• Составление ликвидационного баланса (также направляется в налоговый орган).
• Распределение между учредителями имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами. При ликвидации ООО передача имущества учредителю осуществляется в той пропорции, в которой он участвовал в формировании уставного фонда в момент создания общества. Например, два учредителя создавали общество с минимальным уставным фондом в 10 тыс. рублей. Один вносил 70%, т.е. 7 тыс. рублей, второй – 30%, или 3 тыс. рублей. Соответственно, оставшееся после ликвидации ООО имущество будет делиться между ними в пропорции 70/30.
• Закрытие банковских счетов.
• Уничтожение печати общества.
• Сдача в государственный (муниципальный) архив документов, подлежащих архивированию в соответствии с законодательством (лицевые счета и личные карточки сотрудников, исполнительные документы и пр.) Иные документы с истекшими сроками хранения подлежат уничтожению.

Принимая и оформляя решение о ликвидации, необходимо помнить, что только правильное оформление документации и соблюдение всех нюансов процедуры, закрепленной в законодательстве, позволит вам быстро пройти все формальности и получить заветный документ – выписку об исключении ООО из ЕГРЮЛ.