Увеличение уставного капитала ООО – пошаговый алгоритм действий

Уставный капитал (УК)– это актив коммерческого общества, сформированный его участниками. Вклад каждого показывает какая из долей компании ему принадлежит.

Бесплатная
консультация!

УК – это тот финансовый ресурс, который позволяет компании вести коммерческую деятельность и обеспечивать ее платежеспособность. Законодательством установлен его минимальный размер, на сегодня он составляет 10 тыс.руб.

Очевидно, что для ведения достаточно масштабной хозяйственной деятельности таких средств может быть недостаточно. Если компания ставит для себя амбициозные и масштабные задачи, то ей понадобится увеличение уставного капитала участниками ООО или учредителем (если общество состоит из одного участника).

Увеличение уставного капитала ООО – стратегический шаг, который делается для решения широкого спектра бизнес-задач, в том числе урегулирования вопросов разделения долей компании (а значит – получаемой прибыли) между собственниками. Среди наиболее частых причин:

• участие в крупных конкурсах и тендерах, где размер уставного капитала является одним из критериев отбора победителя и гарантией выполнение обязательств перед контрагентом;
• получение банковского кредита;
• повышение инвестиционной привлекательности компании перед переговорами с инвесторами;
• вход в фирму новых собственников;
• увеличение доли уставного капитала одним/несколькими действующими участниками;
• расширение видов деятельности, в том числе появление лицензируемых видов деятельности, для ведения которых требуется увеличить сумму уставного капитала (страхование, продажа алкоголя и др.)

Наши юристы помогут вам грамотно и быстро оформить увеличение уставного капитала под конкретные задачи. Мы окажем вам консультационную и практическую поддержку в подготовке и регистрации всех необходимых документов.

Наши специалисты подскажут – какие решения принять при нестандартных кейсах вхождения в состав компании новых собственников, при их выходе, разделе долей и других вопросов управления и взаимодействия корпоративных собственников. Например, мы подскажем варианты вклада в имущество без увеличения уставного капитала, через оформление займа от учредителей, что не требует регистрации в ЕГРЮЛ и при этом позволяет решить задачи финансирования текущей коммерческой деятельности и развития бизнеса.

Наши юристы помогут вам грамотно оформить:

• все процессуальные документы, требуемые для оформления решений, связанных с вопросами формирования (пополнения) уставного капитала и финансовых взаимоотношений между участниками – протоколы, заявления, решения и т.п.;
• соответствующие законодательству изменения в учредительные документы с дальнейшей регистрацией.

Как увеличить уставной капитал в ООО за счет привлечения новых партнеров

Что нужно учитывать при докапитализации бизнеса:

• увеличивать УК можно только при его полном формировании до размеров, указанных при создании компании;
• устав не должен иметь запрет на прием вкладов в УК от третьих лиц.

Лицо, претендующее на участие в компании, направляет заявление на имя гендиректора с просьбой принять его в состав ООО с указанием следующей информации:

• личные данные/реквизиты;
• вносимую сумму;
• порядок, форму и сроки финансирования своего участия в компании. Направляемая сумма может быть выражена в денежной или имущественной форме;
• долю в УК взамен на вложение ресурсов, на которую претендует новый партнер.

Заявление рассматривает высший орган управления – общее собрание участников. Помимо согласия на принятие в состав новых членов, в решении должны найти отражение:

• новый размер УК, пополненный за счет финансовых вливаний новых партнеров;
• оценка размера и стоимости их долей;
• изменившиеся размеры долей остальных участников;
• утверждение устава в новой редакции с учетом изменившегося размера уставного капитала. Данный факт может быть оформлен и изменением/дополнением в устав.

По первым трем пунктам решение принимается единогласно, по остальным вопросам – двумя третями участников. Более высокий порог кворума для принятия подобных решений может устанавливаться уставом.

Увеличить уставной капитал ООО с одним учредителем можно его собственным решением как единоличного органа управления компанией.

Увеличение вклада в уставный капитал участниками ООО

Право увеличивать уставной капитал за счет дофинансирования своей доли есть у любого участника общества. Такое решение может быть:

• согласованным и синхронным, когда свой вклад на одинаковую сумму пополняют все участники;
• избирательным – пополнение делает один или несколько участников.

Разница между первой и второй ситуацией – в долях каждого из участников. В первом варианте доли не меняются, во втором – перераспределяются соразмерно внесенным средствам.

Почему мы обращаем внимание на этот факт? Это важно в связи с дальнейшим распределением прибыли. Прибыль в ООО распределяется пропорционально долям в уставном капитале. Как правило, вопросы распределения/перераспределения прибыли являются одними из наиболее острых во взаимоотношениях партнеров. Многие из этих споров заканчиваются в судебных инстанциях.

Кворум для принятия решения по увеличению уставного капитала одновременно всеми участниками – 2/3 голосов. Это минимальная планка, установленная законом. В уставе участники могут установить более жесткий кворум – например, ¾ или другой.

Несогласные с дополнительным финансированием УК имеют право выйти из состава общества с возвращением им стоимости их доли.

Решение для пополнения УК за счет увеличения доли отдельных членов требуется единогласное голосование.

После оформления соответствующих решений их необходимо зафиксировать в уставе. Новая редакция устава или изменения в него подлежат регистрации. За регистрацию взимается госпошлина. Ее размер в 2022 г. составляет 800 рублей. Документы на регистрацию должны быть предоставлены в 6-месячный срок с момента формирования УК.

Для регистрации изменений предоставляются протокольные документы, удостоверенные нотариально, а также экземпляры новых редакций устава/изменений к нему. Помимо этого, предоставляются документы, подтверждающие фактическое формирование уставного капитала в увеличенном размере. Это могут быть:

• платежное поручение банка (при безналичном перечислении доп.взноса);
• приходный кассовый ордер или квитанция (при пополнении УК наличными).

Если УК пополняется не деньгами, а имуществом, предоставляется акт приема имущества на баланс. Стоимость предаваемого имущества указывается в соответствии с заключением оценки, проведенной независимым экспертом.

При подаче документов на регистрацию заполняется заявление по ф. Р13014. Заверенный ИФНС экземпляр устава (или изменений к нему) с листом записи в ЕГРЮЛ выдается заявителю в течение 5 дней с момента подачи заявления.