Уменьшение уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала – возможность, имеющаяся в законе, но при этом требующая соблюдения корпоративного законодательства. Закон не без оснований относит размер уставного капитала к важным характеристикам компании. Поэтому уменьшение уставного капитала ООО требует строгого соблюдения установленных правил. Важное место в процедуре отводится и работе с кредиторами. Как правильно уменьшить размер уставного капитала – расскажут наши специалисты в области корпоративного права.

Бесплатная
консультация!

Как уменьшить уставный капитал без нарушения закона.

Уставный капитал – это совокупная стоимость активов компании, формируемых за счет взносов учредителей при ее образовании. В качестве взноса могут выступать денежные средства, имущество и имущественные права. Неденежные вклады подлежат оценке, по результатам которой и происходит распределение долей среди участников.

Законодательством установлен минимальный размер уставного капитала для разных форм бизнеса. Например, для публичных акционерных обществ он составляет 100 000 рублей. Для ООО размер в 10 раз меньше – всего 10 000 рублей.

Цель формирования уставного капитала – обеспечить бизнес стартовым капиталом. Любой «новорожденной» компании необходимы средства для запуска: аренды помещений, покупки оборудования, сырья, материалов, выплаты зарплаты сотрудникам и т.д. В дальнейшем текущая деятельность будет финансироваться за счет получаемой прибыли, но на старте для этих целей используется уставный капитал.

Вносимая каждым участником доля фиксируется в учредительных документах. В соответствии с ней он и будет в дальнейшем получать свою часть прибыли. Таким образом, уставный капитал выполняет еще одну функцию – распределительную.

Среди других важных функций уставного капитала – репутационная и гарантийная. Соответственно – чем больше его размер, тем выше доверие потенциальных партнеров и кредиторов. Поэтому данный фактор имеет значение при участии в тендерах и конкурсах, привлечении займов, получении банковских кредитов и заключении крупных контрактов (особенно предполагающих внесение предоплаты за будущие поставки или работы).

Крупные заказчики и банки, как правило, настороженно относятся к обществам, чей уставный капитал сформирован точно по нижней допустимой границе. Гораздо больше шансов получить большой заказ или финансирование у компаний, чей уставный капитал сформирован, так сказать, «с запасом».

На основе вышесказанного становится понятно, что уменьшение уставного капитала компании является чувствительной информацией для ее кредиторов и партнеров по бизнесу. Поэтому законодательством установлен ряд требований, которые должна выполнить компания при сокращении УК.

Среди таких требований:

• обязательное уведомление кредиторов о намерении уменьшить уставный капитал. Это вполне объяснимо – любому кредитору важно знать текущее финансовое состояние должника. Сокращение УК является если не ключевым, то одним из важных признаков ухудшения ситуации. Поэтому законодательство дает ему право в данном случае потребовать досрочного погашения долгов. Это может быть и кредитный договор, и коммерческий заем, и задолженность по лизинговым договорам и пр.;
• фиксация проводимых изменений в учредительных документах;
• государственная регистрация изменений в устав и в ЕГРЮЛ.

Уменьшить уставный капитал можно добровольно или при наступлении обстоятельств, которые законодательством признаны основанием для обязательного уменьшения УК. В любом случае необходимо соблюсти утвержденную процедуру.

При добровольном изъятии из оборота средств уставного капитала необходимо тщательно просчитать финансовые последствия подобного решения. По возможности – заручиться предварительным согласием кредиторов. Или же рассчитать свои финансовые возможности с учетом потенциальной необходимости досрочно рассчитаться по долгам. В противном случае последствия непродуманного решения могут поставить под удар будущее всего бизнеса.

Также следует помнить, что нельзя уменьшить УК до размера ниже нижнего предела, указанного в законе. Если в результате такого уменьшения уставный фонд ООО, например, снизился с 15 000 руб. до 8 500 руб., компанию ждет приостановка деятельности и ликвидация. А перед этим – многочисленные проверки контролирующих органов и претензии кредиторов, многие из которых вполне имеют перспективу дойти до судебных разбирательств.

Добровольное уменьшение уставного капитала

Добровольное уменьшение размера УК возможно путем уменьшения номинальной стоимости долей участников. Главное – чтобы после уменьшения размер УК сохранился не ниже требуемого законом предела.

Размер УК может быть сокращен по обоюдному согласию участников. В данном случае размер долей участников останется прежним, изменится лишь денежная оценка каждого.

Как уменьшить уставный капитал ООО на практике? Рассмотрим на конкретных цифрах.

Уставный фонд ООО составляет 200 000 рублей. Он сформирован тремя учредителями в следующих долях:

• А. Иванов – 80 000 рублей, или 40%;
• В. Александров – 60 000 рублей, или 30%;
• Г. Федоров – 60 000 рублей, или 30%.

Теперь представим ситуацию, что компания решила уменьшить уставный капитал ООО на 50% (до 100 000 рублей). Соответственно, при сохранении неизменными пропорциональных долей участников (40/30/30) изменится стоимостное выражение доли каждого:

• А. Иванов – 40 000 руб.;
• В. Александров – 30 000 руб.;
• Г. Федоров – 30 000 руб.

Решение оформляется протоколом общего собрания, о планируем уменьшении УК извещаются кредиторы. После чего Устав в новой редакции или изменения к нему подаются на регистрацию. Регистрирующий орган на основании представленного пакета документов вносит изменения в сведения ЕГРЮЛ.

В приведенном примере как таковое уменьшение доли участника в уставном капитале ООО не происходит – все участники сохраняют пропорции своего участия в фирме. В пределах минимально допустимых границ сокращается только размер УК.

По-иному оформляется выход из ООО или сокращение доли одного из участников. Не всегда подобные изменения проходят гладко. Уход из бизнеса одного из участников может быть связан с личными конфликтами. В случае смерти участника его наследники могут затеять битву за наследство между собой (история знает множество примеров, когда от войн, развязанных наследниками, гибнет весь бизнес). Чтобы не допустить негативных последствий, необходимо как можно рациональнее решить все вопросы как внутри компании, так и за ее пределами, в том числе грамотно оформить все процессуальные действия.

Доля вышедшего участника должна быть или перераспределена, или реализована третьим лицам, или погашена, а на эту сумму в обязательном порядке уменьшен размер УК.

Обязательное уменьшение уставного капитала ООО

Законом определен не только минимальный размер УК, но и обстоятельства, при которых компания обязана уменьшить уставный капитал:

1. Компания закрыла финансовый год с убытками, в результате которых чистые активы суммарно оказались ниже по стоимости заявленного УК. Законодательство дает «послабление» в этом плане только в первый финансовый год после образования ООО.
2. ООО обязано выплатить стоимость доли вышедшего участника, но сумма долга больше, чем разница стоимостей ЧА и УК, что означает, что по факту у общества нет денег, чтобы осуществить данную выплату.
3. ООО не приняло необходимых действий в отношении доли вышедшего участника в течение установленного законом срока в 1 год (не перераспределило, не выкупило или не реализовало третьим лицам).

Алгоритм действий по уменьшению уставного капитала ООО:

1. Созыв высшего органа управления – общего собрания участников. Необходимый минимальный кворум для принятия решения – 2/3 голосов (если больший кворум не прописан в уставе).
2. Уведомление ИФНС по ф. Р13014. Подпись руководителя удостоверяется нотариально или усиленной ЭПЦ (при подаче заявления в электронном виде). К заявлению прикладывается решение об уменьшении уставного капитала. ИФНС в течение 5 рабочих дней вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что компания находится в стадии уменьшения УК.
3. Аналогичная п. 2 подача уведомления об уменьшении УК в Федресурс. В уведомлении прописываются условия уменьшения и порядок направления требований кредиторами.
4. Уведомление кредиторов о сокращении УК путем подачи объявления в «Вестник государственной регистрации» (письменно или в электронном виде через специальную форму на сайте издания).
5. Подача документов в инспекцию ФНС на регистрацию изменений в Устав с уплатой государственной пошлины. В настоящий момент размер госпошлины составляет 800 руб. На данной стадии регистрирующий орган в обязательном порядке проверяет соблюдение процедуры уведомления кредиторов общества.

Если у вас остались вопросы, наши юристы по корпоративному праву с удовольствием на них ответят.

Мы также окажем вам всю необходимую консультационную и практическую помощь при принятии решения об уменьшении уставного капитала и оформлению данного решения в соответствии с требованиями действующего законодательства.