Смена генерального директора ООО – процедура и последствия

Директор – ключевое лицо в руководстве деятельностью компании. Он выполняет функции единоличного руководящего исполнительного органа ООО, действует без доверенности от его имени во всех органах, организациях и с контрагентами. Его подписью удостоверяется отчетность, направляемая в государственные контролирующие органы. Как и главный бухгалтер, он несет ответственность за ее полноту и достоверность, а в некоторых случаях, предусмотренных законодательством, на директора могут возлагаться функции главного бухгалтера.

Бесплатная
консультация!

Смена генерального директора ООО в 2022 году мало чем отличается от предыдущих лет – трудовое и гражданское законодательство РФ в этом плане не претерпело значительных изменений. Наиболее важное из них – изменена форма заявления о смене генерального директора Р13014 с 18 декабря 2021 г. В настоящее время подача заявления о смене генерального директора возможна только по новой форме.

Сведения о руководителе вносятся в ЕГРЮЛ и сообщаются в налоговый орган, поэтому смена генерального директора в ООО также подлежит отражению в реестре и сообщению в налоговую инспекцию. Заявление в налоговую о смене генерального директора ООО по установленной форме подается в 7-дневный срок после принятия решения. При нарушении данного срока может быть взыскан административный штраф, размер которого в настоящее время составляет 5 тыс. рублей.

Смена генерального директора - пошаговая инструкция:

1. Принятие решения о прекращении полномочий предыдущего руководителя и назначении нового. Если общество состоит из нескольких участников, решение оформляется протоколом общего собрания. Если участник всего один, то его воля оформляется единолично принятым решением.
2. Оформление смены руководства ООО в соответствии с требованиями трудового законодательства – издание приказа об увольнении предыдущего директора и прием на работу нового с заключением трудового договора.
3. Заполнение заявления о смене генерального директора формы Р13014 с нотариальным удостоверением у нотариуса. Пакет документов для нотариуса, помимо заполненного заявления, включает устав ООО, свидетельства (выписки) о присвоении ИНН и ОГРН. Выписка из ЕГРЮЛ может предоставляться как непосредственно заявителем, так и по согласованию с нотариусом предоставляться в электронном виде из сервиса ФНС или запрашиваться им самостоятельно.
4. Оформление изменений в ЕГЮРЛ. Для этого нотариально удостоверенное заявление по ф. Р13014 подается в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО (в крупных городах данные функции может выполнять специально назначенная для регистрационных действий ИФНС, как, например, в Москве это ИФНС № 46). Заявления о смене генерального директора Р13014 по закону является единственным требуемым документом. Но на практике инспекции ИФНС зачастую просят предоставить и другие документы – протоколы, решения, приказы, подтверждающие факт сложения полномочий предыдущего директора и назначения на его место нового первого лица. Госпошлина за данные регистрационные действия не взимается.
5. Получение листа записи ЕГРЮЛ о внесении изменений в реестр. Он выдается в срок до 5 рабочих дней с момента получения документов от ООО.
6. Уведомление обслуживающего банка о смене первого лица компании. Директор обладает правом первой подписи банковских документов, образец его подписи внесен в карточку с образцами подписей лиц, имеющих право распоряжаться счетом, и на его имя выдан электронный ключ для подписания документов в системе интернет-банкинга. Банку необходимо произвести замену лиц в карточке с образцами подписей и выдать новый электронный ключ. Для этого в банк предоставляется документ о смене руководителя – протокол общего собрания участников (при коллегиальном решении, принятом несколькими участниками) или решение (при единоличном решении единственного участника ООО), приказ о назначении и лист записи о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Помимо обязательных действий, замена первого лица влечет за собой и другие действия, связанные со сменой должностных лиц ООО. Например, обычной практикой считается информационное письмо о смене генерального директора контрагентам. Оно проинформирует партнеров о смене руководства и упростит документооборот компании.

Внутренняя процедура передачи дел от старого руководителя новому может отличаться в зависимости от масштабов и специфики деятельности ООО. Обычно данная процедура проблем не вызывает, за исключением случаев наличия конфликта между увольняемым (или увольняющимся) директором и учредителями ООО. По закону при увольнении предыдущий руководитель обязан сдать дела новому. Если у него возникают с этим сложности (например, участники ООО чинят искусственные препятствия для передачи дел и имущества), документы можно передать на временное хранение нотариусу или в архивную организацию.

Особенности одновременной смены генерального директора и учредителя

В практике деятельности ООО нередки случаи, когда один из участников является одновременно и участником, и директором. Смена генерального директора и учредителя в ООО обычно не вызывает затруднений. Увольнение директора осуществляется по нормам трудового законодательства, а выход учредителя из состава ООО – в соответствии с процедурой, установленной Гражданским кодексом и учредительными документами общества.

Если же учредитель является одновременно и единственным участником, и директором ООО, его замена имеет ряд ограничений:

• смена единственного учредителя и генерального директора одновременно допускается только в том случае, если в общество войдет новый участник. Ввод нового участника оформляется внесением изменений в учредительные документы;
• если функции директора в ООО исполнял единственный участник, он не имеет право на получение компенсационных выплат, предусмотренных Трудовым кодексом при увольнении для наемных работников.

Юристы нашей компании окажут вам полную консультационную и практическую поддержку в быстром решении всех вопросов, связанных с выходом участников и сменой генерального директора ООО.

Мы поможем вам внести изменения в учредительные документы, составить приказы, заполнить заявления и подать сведения о замене руководителя в регистрирующие органы в установленные для этого законом сроки.